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株式会社設立の基礎知識
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【ＭＥＮＵ（目次）】下記をクリックして下さい↓ ■株式会社設立手続きの流れ（発起設立の場合） ■会社の商号 ■定款とは ■定款の認証とは ■定款の認証の費用 ■電子定款認証の方法 ■現物出資の500万円ルール ■出資の履行 ■設立登記の登録免許税 ■会社設立後の手続 ■特例有限会社とは ■特例有限会社のメリット ■特例有限会社から株式会社への移行手続 ■特例有限会社から株式会社への移行費用 |
株式会社設立手続の流れ（発起設立の場合）
1.商号関係の確認・調査
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2.会社の設立に関する基本事項の決定
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3.発起人の決定書・議事録
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4.発起人による定款の作成
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5.公証人による定款の認証
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6.発起人による株式全部の引受け
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7.出資の履行（金銭の払い込み・現物給付）
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8.設立時取締役及び設立時監査役の調査
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9.設立登記
会社の商号
会社の商号は｢日本文字｣｢ローマ字（ａ，ｂ，ｃ）｣｢アラビヤ数字（０、１、２）｣等を用いることができます。
また、｢ＡＢＣ新宿株式会社｣のように、日本文字とローマ字の組み合せや｢１１１株式会社｣のように数字だけの商号も可能です。
ただし、｢株式会社｣のように法令で使用が義務付けられているものを｢Ｋ．Ｋ．｣や｢Ｃｏ．Ｌｔｄ｣とすることはできません。
定款とは
定款とは『会社の根本規則』で会社の憲法と言われています。
定款ができてはじめて、どんな会社で何をするのかと言うことが明文化されます。
定款の記載事項は、次の3つに分けられます。
- 絶対に全て記載しないといけない｢絶対的記載事項｣
- 記載すればその効力が認められる｢相対的記載事項｣
- 定款に記載しなくても、取締役会などの会則で定めてもよい｢任意的記載事項｣
定款の認証とは
定款は公証人の認証を受けてはじめて法律上の『定款』として認められます。
定款の認証とは、公証人役場で、本店所在地を管轄する法務局所属の公証人に認証してもらうことです。
定款の認証は次の2つの方法があります。
- 紙で定款を作成して認証してもらう方法
- 電子定款による認証
定款の認証の費用
定款認証の公証人の費用が一律5万円必要です。
紙による定款認証の場合は、別途収入印紙4万円が必要となってきます。
なお電子定款による認証の場合は、収入印紙4万円は不要となります。
電子定款認証の方法
電子定款認証は個人でも行うことができますが、Adobe Acrobatやプラグインソフトなどのパソコンソフト、電子証明書が必要となってきます。
これらを揃えるのも費用がかかってくるため、通常は、電子定款認証は、専門家に依頼することが一般的です。
現物出資の500万円ルール
従来は、現物出資の額が資本金の5分の1を超えるか、又は500万円を超える場合は検査役の調査及び証明が必要でした。
現行会社法の下では、現物出資の額が500万円を超える場合に限り、検査役の調査及び証明が必要となり規制が緩和されました。
なお、現物出資は定款の相対的記載事項なので、定款に記載しないと法的に効力が生じません。
出資の履行
出資の履行とは、簡単に言えば、現物給付の場合を除き、一般的には金融機関への払い込みのことです。
出資の履行は、定款作成以後（電子定款においては電子定款に署名した日以後）に行う必要があります。
設立登記の登録免許税
- 株式会社の設立登記の登録免許税は、資本金の額 の1,000分の7（15万円に満たないときは、申請件数1件につき15万円）
- 合同会社の設立登記の登録免許税は、資本金の額 の1,000分の7（6万円に満たない時は、申請件数1件につき6万円）
と定められています。
詳しくは国税庁のホームページ等をご覧下さい。
会社設立後の手続
会社設立後の手続としては、主に次のようなものがあります。
- 税金関係の届出
- 社会保険関係の届出
- 会社の銀行口座の開設等
税金関係の届出は、国税（事業税）、地方税（法人事業税）の届出で、それぞれ、本店所在地管轄の税務署及び地方自治体に行います。
社会保険関係の届出は、労災保険は労働基準監督署、雇用保険は公共職業安定署、健康保険と厚生年金保険は社会保険事務署となります。
特例有限会社とは
特例有限会社とは、2006年5月の会社法施行以前に有限会社だった会社で、会社法施行後も、基本的に従前の例によるものとされる株式会社の事です。
わかりやすく言うと、会社法施行以前に有限会社だった会社で、移行の手続を行っていない会社と言う事です。
特例有限会社のメリット
特例有限会社のメリットとしては、次の通りです。
- ・役員の任期に関する法定の制限がない（株式会社は最大で10年）
- ・決算の公告義務がない
特例有限会社から株式会社への移行手続き
特例有限会社から株式会社へ移行する場合の手続きは次の通りです。
- 定款の変更
- 特例有限会社の解散登記
- 株式会社の設立登記
特例有限会社から株式会社への移行費用
特例有限会社から株式会社への移行の費用は次の通りです。
- ・登録免許税（6万円）
- ・司法書士、行政書士などへの手数料